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兄弟工業(yè)株式會社 (兄弟工業(yè)株式會社（TSE:6448）于2024年3月13日提出以640億日元（31億人民幣）的價格收購羅蘭-DG機構（TSE:6789）。兄弟工業(yè)株式會社提出的收購要約與大洋XYZ集團提出的要約形成為了競爭關系。兄弟工業(yè)株式會社計劃經過自有資金和向金融公司借款的方式籌措收購要約所需的資金。

Crosspoint Advisors機構擔任兄弟工業(yè)株式會社的財務顧問。

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此次要約收購計劃于2024年5月中旬起步，一旦交易的所有要求順利滿足，包含符合國內外法規(guī)、雙方機構均未出現(xiàn)有害狀況以及其他可能的要約收購方未能提出要約收購。提議的要約收購價格為每股5200日元（35.17 美元）。值得重視的是，這一要約收購價比 XYZ K.K. 此前提出的要約收購價高出165日元。

要約收購期限為30個工作日，以保證董事會和股東在做出最后決定前有足夠的時間。一旦要約收購的股份數(shù)量達到目的，將再延長10天，以消除任何強制壓力。

事實上，兄弟機構始終在與羅蘭DG機構開展合作研發(fā)項目，這顯示雙方的合作關系正在持續(xù)加深。這一戰(zhàn)略措施表現(xiàn)了兄弟機構重塑印刷產業(yè)格局、發(fā)展多元化業(yè)務組合的決心。經過收購羅蘭 DG，兄弟期盼在制品研發(fā)和營銷方面取得協(xié)同效應，尤其是在打印機市場。

羅蘭DG是世界領先的數(shù)字印刷處理方法供應商。該機構的噴墨打印機被廣泛用于制作各樣促銷品。近期，羅蘭DG起始了前景廣闊的數(shù)字化轉型新行業(yè)。兄弟機構的目的與羅蘭DG機構的轉型戰(zhàn)略不約而同，因此呢促成為了此次收購。

大約三年前，國外的投資界就認為打印機行業(yè)整合的機會已然到來，日本的三家打印機廠家被認為是很好的收購標的，此次羅蘭DG被搶購，可能只是行業(yè)整合的起始。

兄弟收購羅蘭的來龍去脈

兄弟工業(yè)株式會社（Brother Industries Ltd）宣布了其惡意收購羅蘭DG機構（Roland DG）的意向，盡管這并不出乎任何關聯(lián)人士的意料，但卻讓咱們對企業(yè)收購有了一個有趣的認識。

這件事的起因是美國危害投資機構Pacific Partners，它有一個名為 Taiyo Pacific Partners LP 的附庸投資基金。該基金位置于美國華盛頓州，成立于 2001年，自2003年起起始投資日本機構。Taiyo Pacific Partners 于 2024年1月19日成立了一家名為 XYZ Corporation 的機構，專門與羅蘭 DG接洽，并于2024年2月9日首次公開示好，巧合的是，這一天正是羅蘭頒布全年業(yè)績的日子。此時，Taiyo Pacific Partners 持有 239.08 萬股羅蘭DG的股份，相當于19.41%。截止2023年12月，羅蘭 DG已發(fā)行股票總數(shù)為12,319,911股。

Taiyo Pacific Partners 與羅蘭有著不解之緣，2014 年曾支持羅蘭機構首席執(zhí)行官三木純一領導的管理層收購。當時，寬幅印刷分部羅蘭DG被剝離，羅蘭機構得以專注于音樂產業(yè)的主營業(yè)務。因此呢，這家危害投資機構以類似的MBO方式再次收購羅蘭 DG或許是不可避免的，尤其是思慮到大洋電機首席執(zhí)行官布萊恩-海伍德（Brian Heywood）自 2020 年 3 月敗興始終擔任羅蘭DG的外邊董事。

此時，Taiyo Pacific Partners 計劃收購剩余股份，并將羅蘭 DG 從東京證券交易所退市，讓現(xiàn)任管理層繼續(xù)管理機構。另外，曾掌管羅蘭DG的Masahiro Tomioka持有2.65%的股份，羅蘭股份有限機構持有1.03%的股份，這兩家機構都已承諾出售自己的股份，這般Taiyo Pacific Partners將持有23.12% 的股份。羅蘭DG董事會舉薦了這一要約及其帶來的 MBO。

在這一背景下，雖然兄弟機構收購羅蘭DG機構的意圖早已昭然若揭，而羅蘭機構卻決定與Taiyo Pacific Partners進行MBO，這似乎讓兄弟機構有些措手不及。

兄弟機構的歷史能夠追溯到1908年，當時它是一家縫紉機維修機構，最初名為 "安井縫紉機株式會社"，1934年1月更名為 "日本縫紉機制造株式會社"，1962年再次更名為 "兄弟工業(yè)株式會社"。

兄弟機構在其資訊稿中仔細介紹了競購背面的歷史，并暗示相信兩家機構之間會有很強的業(yè)務親和力。兄弟機構和羅蘭DG于2019年12月上下起步了噴墨打印機聯(lián)合研發(fā)項目。這使得兄弟機構在去年的Fespa展會上推出了 WF1乳膠打印機，進軍寬幅印刷市場，而WF1乳膠打印機本身便是基于羅蘭TrueVis AP640樹脂打印機的底盤。

兄弟機構暗示，與此同期，兩家機構還討論了 "經過合作和一起研發(fā)等方式加強兩家機構企業(yè)價值的辦法"。這里基本上，兄弟于2022年2月10日提出了一份書面意見，并在接下來的幾個月內將其細化為一項全面收購計劃。隨后，兄弟于2023年9月1日提出以每股4,800日元的價格收購羅蘭 DG的所有股份。

兄弟機構還指出，機構在噴頭和墨水方面都持有技術，羅蘭DG做為其子機構將從中受益，另外，機構在精細加工方面的技術亦將有助于羅蘭的牙科業(yè)務。兄弟機構還認為，兩家機構合并后將能夠降低生產成本，并簡化營銷途徑。

羅蘭機構以 "有可能顯現(xiàn)不協(xié)同效應 "為由拒絕了這一提議，兄弟機構試圖打消羅蘭機構的顧慮，于2024年1月23日與羅蘭機構簽定了保密協(xié)議，與羅蘭機構共享機密信息。但羅蘭機構于2024年2月2日拒絕了這些意見。兄弟并不氣餒，于2024年2月6日提出了第二次提案，報價為每股4,850日元。兄弟機構知道暗示，并不知曉Taiyo Pacific Partners機構的MBO計劃。

盡管如此，兄弟此刻再次提出了每股5200日元的報價。兄弟機構指出，這比 XYZ/ Taiyo Pacific Partners 提出的5035日元價格高出165日元，但亦承認XYZ 或其他機構可能會提出更高的報價。就日前而言，兄弟機構似乎有理由相信，盡管這是一次惡意收購，但其出價之高足以阻止擬議中的MBO，由于羅蘭 DG董事會必須思慮股東的最大利益。毫不奇怪，在兄弟機構介入后，羅蘭DG的股價已然上漲，截止發(fā)稿時，股價為 5340 日元。

兄弟機構還指出，盡管日前兄弟機構僅有100股股票，但其成功發(fā)行股票的最低數(shù)量為615.96萬股。兄弟機構暗示，機構計劃經過自有資金和向金融公司借款來籌措收購資金。兄弟機構暗示，其目的是將羅蘭-迪格機構除名，并完全接管該機構，同期將維持羅蘭 DG機構日前的管理結構。

兄弟機構本身持有龐大的服裝打印機和縫紉機消費制品組合，它已發(fā)布了一項雄心勃勃的計劃，要在2030年之前重組其業(yè)務，使其一半的營銷額來自工業(yè)制品，包含兄弟機構Domino子機構的增長，以及以噴墨為基本的打印處理方法的進一步增長。

羅蘭 DG亦在嘗試改變其制品結構，并研發(fā)了許多直接面向物體的打印機，用于個性化制品和制品裝飾。兄弟機構指出，羅蘭DG能夠在這方面供給幫忙，同期，羅蘭DG加入集團亦有助于兄弟機構實現(xiàn)自己的發(fā)展計劃。Taiyo Pacific Partners則持有良好的業(yè)績記錄，它曾幫忙羅蘭機構退市并進行重組，而后以高價在東京證券交易所重新上市。當然，MBO亦使羅蘭 DG保持了獨立性。因此呢，在接下來的幾個月里，咱們將拭目以待。

值得一提的是，羅蘭機構近期收購了立陶宛UAB Dimense機構50.1%的都數(shù)股份，該機構是UAB Veika機構的子機構。Veika機構生產墻紙材料，而 Dimense機構則負責高質感數(shù)字墻紙處理方法。自2022年敗興，羅蘭始終在營銷Dimense打印機，因此呢收購該機構的掌控權是合情恰當的。這亦符合羅蘭機構從其核心寬幅印刷業(yè)務向外擴張的愿望。

無論怎樣，兄弟機構和羅蘭機構都將參加下周在阿姆斯特丹舉行的 Fespa 展會。

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